Jag driver ett bolag i en personalintensiv bransch. Personalkategorierna är flera med tyngdpunkt på tjänstemän. Nu har ett oväntat tillfälle dykt upp innebärande att jag (mitt holdingbolag) fått möjligheten att förvärva ett annat bolag inom samma verksamhetsområde. Det i sin tur gör att jag kan utveckla verksamheten ytterligare med klara synergieffekter. Vad bör jag tänka på?
//Anne-Charlotte B i Göteborg
SVAR:
Det är en stor fråga att svara på, men i korthet kan följande sägas. Jag antar att Du väl övervägt beslutet att förvärva det s k målbolaget. Företagsförvärv är vanligt i syfte att växa och dra stordriftsfördelar av olika slag. I detta sammanhang brukar man skilja mellan inkråmsaffär (man köper tillgångarna i målbolaget) och förvärv av hela bolaget (aktieöverlåtelse). Med hänsyn till vad Du nämner om personal, utgår jag i det följande ifrån att det är en aktieaffär som avses. Dock skall sägas att det i båda fallen är viktigt med en s k due diligence, vilket kan beskrivas som en företagsbesiktning. Det är en process att hämta in och analysera information kring ett företag. Syftet är att utvärdera verksamheten, göra en riskbedömning och sedan fatta ett noggrant övervägt beslut om eventuellt kommande förvärv. Vad som skall utredas är särskilt alla typer av avtal som finns i bolaget, såsom hyresavtal, anställningsavtal, leasingavtal och leveransavtal samt annat av vikt, t ex kundregister, garantier, kundfordringar, tillgångar och dess värde, lån, borgensåtaganden, skattesituation och skuldsida. Det är viktigt att Du anlitar expertis med olika sakkunskap för förvärvet.
När det gäller de anställda vill jag gärna påpeka att det kan finnas arbetsrättsliga frågor som är särskilt viktiga att utreda vid ett aktieförvärv, t ex anställningsavtal, konkurrensklausuler, semesterskuld och pensionslösningar. Misstag i dessa avseenden kan bli dyra och svåra att korrigera i efterhand. En vanlig felaktighet är att bolaget inte har gjort pensionsavsättningar på bonusbetalningar, trots att anställningsavtal (och t ex ITP) säger något annat. Det är vidare viktigt att undersöka om bolaget har tillämpat privat pensionslösning för någon som omfattats av kollektivavtal med en annan pensionsplan. Det är också vanligt att företag, i strid med gällande kollektivavtal, har avtalat bort övertidsersättning för vissa personalkategorier. Det kan även vara av avgörande betydelse att utreda huruvida anställningsavtalen omfattar bolagets rätt till de anställdas producerade alster inom ramen för anställningen (immateriella rättigheter). Denna fråga bör kombineras med undersökning kring konkurrensbegränsningar för de anställda, särskilt avseende nyckelpersoner. Lycka till!
//Advokat Thorbjörn Hilleskog